Порядок ликвидации юридического лица 2022 пошаговая инструкция

Ликвидация ООО – это прекращение существования общества с ограниченной ответственностью без перехода его прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Юридическое лицо может быть ликвидировано его участниками добровольно или по решению суда в случаях, указанных в статье 61 ГК РФ. В этой статье мы рассмотрим процесс добровольной ликвидации ООО.

Процесс ликвидации общества сложный и длительный. Прежде чем его начинать, подумайте, может быть, в вашем случае есть возможность продать свою долю в организации другим лицам. В этом случае ООО продолжит существовать, но уже без вашего участия. Такой вариант называют еще «альтернативной ликвидацией», хотя правильнее было бы его назвать «альтернативой ликвидации».   

Кроме ликвидации общество может быть реорганизовано. Приведем краткую характеристику видов реорганизации ООО:

Перед началом ликвидации ООО должно сообщить об этом факте и о предстоящем увольнении своим работникам и в органы службы занятости, не позднее, чем за два месяца до начала процесса. Увольняемым работникам выплачивается выходное пособие в размере среднего месячного заработка, кроме того, за ними сохраняется средний месячный заработок на период трудоустройства, но не больше двух месяцев со дня увольнения (ст. 178 ТК РФ).

Если в вашем случае необходима именно ликвидация ООО без перехода его прав и обязанностей к другим лицам, то предлагаем сначала ознакомиться с последовательностью, в которой должна проходить ликвидация, после чего рассмотрим эти пункты подробно.

1. Принятие решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии.
2. Уведомление о факте ликвидации налоговой инспекции и фондов.
3. Публикация о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации».
4. Уведомление о ликвидации в Федресурс (ЕФРСФДЮЛ).
5. Уведомление каждого кредитора о ликвидации общества.
6. Составление промежуточного ликвидационного баланса.
7. Подача в налоговую инспекцию пакета документов для ликвидации.
8. Получение документов о государственной регистрации ликвидации ООО.

Обратите внимание: в 2023 году появилась возможность закрыть юридическое лицо из категории МСП в упрощённом порядке. Новые правила содержатся в статье 21.3 закона 129-ФЗ «О регистрации юридических лиц и ИП».

Принятие решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии

Принятие решения о добровольной ликвидации ООО относится к компетенции общего собрания участников, но предложить ликвидацию может совет директоров, единоличный исполнительный орган (директор) или участник общества. Решение о ликвидации ООО должно быть принято всеми участниками единогласно. Если же участник в обществе один, то такое решение, естественно, находится в его компетенции.

Ликвидационная комиссия может включать в себя директора, главного бухгалтера, юрисконсульта и других квалифицированных специалистов, но это может быть и один человек, называемый ликвидатором. Обязанности ликвидационной комиссии (ликвидатора) приводятся в статье 62 ГК РФ. К комиссии переходят все полномочия по управлению делами общества и представления его в суде, поэтому именно она (или ликвидатор) несет ответственность за все этапы ликвидации ООО.

Уведомление о факте ликвидации налоговой инспекции и фондов

Сообщить в налоговую инспекцию о ликвидации ООО надо в течение трех рабочих дней после принятия соответствующего решения по форме Р15016, заверенной нотариально. К уведомлению прикладывается и само решение о ликвидации. На основании этих документов налоговая инспекция вносит в ЕГРЮЛ информацию о том, что ООО находится в процессе ликвидации. Уведомлять фонды (ПФР и ФСС) об этом факте самостоятельно уже не требуется. 

После получения уведомления о ликвидации ООО налоговая инспекция может начать выездную проверку, независимо от того, когда и по какому предмету проводилась предыдущая проверка. Запросить документы, связанные с назначением, перерасчетом и выплатой пенсий, выплатой взносов и пособий могут и фонды – Пенсионный и ФСС.

Публикация о ликвидации ООО в «Вестнике государственной регистрации»

Согласно п.1 ст. 63 ГК РФ ликвидационная комиссия должна опубликовать в СМИ сообщение о ликвидации ООО. В сообщении указывают порядок и срок заявления требований кредиторами, который не может быть меньше двух месяцев с момента публикации.

Приказ ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@) установил, что изданием, в котором публикуется сообщение о ликвидации является «Вестник государственной регистрации». Разместить сообщение можно через специальную форму. 

Уведомление в Федресурс

Федресурс — это единый федеральный ресурс сведений об юридических лицах. Ранее информацию о ликвидации ООО в Федресурс передавали налоговые органы. Однако теперь эту обязанность возложили на саму организацию. Поэтому в течение трех рабочих дней после принятия решения о ликвидации необходимо подать уведомление об этом в Федресурс (статья 7.1 закона «О регистрации юрлиц и ИП»). Размещение платное и требует наличия электронной подписи или обращения к нотариусу.

Уведомление каждого кредитора о ликвидации общества

Кроме публикации в «Вестнике» ликвидационная комиссия должна письменно уведомить о начале процедуры ликвидации ООО всех известных кредиторов. Факт уведомления должен подтверждаться заказными письмами с уведомлением о вручении или подписью уполномоченного лица кредитора. На этапе уведомления расчеты с отдельными кредиторами еще не производятся, а только принимаются предъявленные ими требования.

Иногда ликвидация ООО, это только начало нового бизнеса.
Получите бесплатную консультацию по регистрации ООО или ИП

Составление промежуточного ликвидационного баланса

Промежуточный ликвидационный баланс, содержащий сведения о составе имущества ликвидируемого ООО и перечне кредиторских требований составляется после окончания срока, указанного в публикации в «Вестнике» (не менее двух месяцев).

О составлении такого баланса нужно снова сообщить в налоговую инспекцию по форме № P15016. Если при первой подаче формы в разделе 2 указывалась причина подачи заявления «3», то для уведомления о составлении промежуточного баланса надо вписать цифру «4». Кроме уведомления в налоговую сдают решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса, сам баланс и копию листа «Вестника» с публикацией или подтверждающие документы.

После утверждения промежуточного ликвидационного баланса комиссия начинает производить расчеты с кредиторами. Требования удовлетворяют в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ:

1. требования граждан, перед которыми ликвидируемое ООО несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требования о компенсации морального вреда;
2. расчеты по выплате зарплаты и выходных пособий работников, принятых по трудовому договору и по выплате авторских вознаграждений;
3. расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
4. расчеты с другими кредиторами.

Если денежных средств ликвидируемого ООО не хватает для погашения всех задолженностей, то имущество общества должно быть продано с публичных торгов.

Обратите внимание: в случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица (ст. 63 ГК РФ). Исходя из этого, добровольная ликвидация ООО возможна только в случае, если долгов у организации не будет.

Если еще перед ликвидацией ООО становится ясно, что денежных средств и имущества общества не хватит на удовлетворение требований всех кредиторов, то рекомендуем сразу обращаться к специалистам по банкротству. Здесь есть очень много нюансов, таких как, кем будет инициировано банкротство, и кто назначит арбитражного управляющего. Не стоит также пытаться избавиться по сомнительным советам от имущества ООО перед его ликвидацией, чтобы не быть привлеченным к субсидиарной ответственности.

Подача в налоговую инспекцию пакета документов для ликвидации ООО

После того, как требования кредиторов удовлетворены, комиссия составляет окончательный ликвидационный баланс, содержащий информацию о тех активах фирмы, которые остались и должны быть распределены между участниками. И промежуточный, и окончательный ликвидационные балансы утверждаются общим собранием участников.

Если за счет недобросовестных действий ликвидатора активы организации в окончательном балансе окажутся больше, чем в промежуточном, то налоговая инспекция может отказать в ликвидации ООО.

Действительно, активы, указанные в промежуточном балансе, в большинстве случаев могут только уменьшиться (из-за удовлетворения требований кредиторов), но никак не увеличиться. Если же происходит рост активов по окончательному балансу, то это может говорить о том, что активы были временно выведены из ООО, чтобы «не достаться кредиторам». Пока ведется процесс ликвидации ООО, организация может продолжать вести деятельность, приносящую прибыль, но на практике контрагенты с большим недоверием относятся к таким сделкам. Хозяйственные операции, по которым активов в ООО «прибыло» уже после утверждения промежуточного баланса, могут подвергаться тщательной проверке налоговых органов, и стать причиной отказа в ликвидации ООО.

Иск о признании ликвидации ООО недействительной по причине того, что сумма активов по окончательному балансу превысила сумму активов по промежуточному балансу могут подать впоследствии и кредиторы, чьи требования остались неудовлетворенными. Судебная практика по такому вопросу имеется, и она не всегда в пользу недобросовестных участников ликвидируемого ООО.

После завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемой организации распределяется между участниками общества (ст. 58 закона «Об ООО»). В первую очередь производится выплата распределенной, но невыплаченной части прибыли, а во вторую – распределяется оставшееся имущество общества согласно долям в уставном капитале.

Окончательный пакет документов для регистрации факта ликвидации ООО состоит из:

• третьего заявления по форме № P15016, заверенного нотариально;
• окончательного ликвидационного баланса;
• решения общего собрания об утверждении ликвидационного баланса;
• документа об уплате госпошлины (800 рублей);
• документа, подтверждающего представление в Соцфонд сведений персонифицированного учета.

Государственная регистрация ликвидации ООО проводится в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в ФНС.

Получение документов о государственной регистрации ликвидации ООО

Единственным документом, который подтверждает ликвидацию ООО, является лист записи Единого государственного реестра юридических лиц по форме N Р50007.

Способы подачи и получения документов в процессе ликвидации ООО такие же, как и при других обращениях в налоговую инспекцию:

• лично председателем ликвидационной комиссии или ликвидатором;
• представителем по нотариально удостоверенной доверенности;
• по почте с объявленной ценностью и описью вложения;
• подписанные электронной цифровой подписью.

После того, как ликвидация ООО подтверждена листом записи из ЕГРЮЛ, останется только: закрыть расчетный счет; уничтожить печать в специализированной организации; сдать документы ликвидированного общества в архив (ст. 23 закона от 22.10.2004 N 125-ФЗ).

Ежедневно появляется множество новых компаний. Не меньше предприятий каждый день прекращают свою деятельность. Причины закрытия организаций могут быть самыми разнообразными: отсутствие ожидаемой прибыли, закрытие временного проекта, выбор в пользу иной формы деятельности (индивидуального предпринимательства, самозанятости) и многое другое.

Ликвидация общества с ограниченной ответственностью это фактически его закрытие. Общество может быть ликвидировано как в принудительном порядке (по инициативе налоговой), так и в добровольном по решению учредителя либо собрания учредителей. Наш эксперт подробно рассказывает о добровольной ликвидации общества с ограниченной ответственностью.

Принятие решения о ликвидации ООО

Запуск любой процедуры в обществе начинается с решения ее участников.

Ликвидация не исключение.

Если в обществе несколько участников, то решение о ликвидации принимает общее собрание участников общества. Если участник один – решение оформляется им (п. 2 ст. 33, ст. 39 Закона об ООО).

Для принятия решения о ликвидации нужно:

1) Созвать общее собрание участников.

Порядок и нюансы созыва раскрыты в ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее ‒ Закон об ООО), а также могут быть указаны в Уставе общества.

2) Провести собрание и принять решения по следующим вопросам:

• о ликвидации общества;
• о назначении ликвидатора или ликвидационной комиссии;
• об определении порядка и сроков ликвидации.

 Обращаем внимание, что срок ликвидации не может превышать одного года, а решение о ликвидации общества должно быть принято единогласно всеми его участниками.

При этом голосование может быть проведено как в очном (в том числе дистанционно, в онлайн- режиме), так и заочном виде.

3) Оформить решение.

Решение оформляется в виде протокола.

Утвержденной формы протокола нет, но в нем важно указать: 

• дату собрания;
• название компании;
• имена участников;
• повестку собрания;
• причину ликвидации;
• срок на ликвидацию;
• решение о назначении ликвидатора;
• имя ликвидатора;
• подписи участников;
• печать организации.

Также в протоколе указывается способ дистанционного участия участников в заседании (если применялся), а при заочном голосовании ‒ способ отправки документов, содержащих сведения о голосовании участников.

Актуальные образцы протокола общего собрания участников, а также решения  единственного участника общества.

Ликвидатор или ликвидационная комиссия?

Участники общества сами решают, кто будет заниматься процессом его ликвидации: ликвидатор или ликвидационная комиссия. Если у общества имеется большой объем имущества, большой штат сотрудников, дебиторская и (или) кредиторская задолженность, лучше назначать ликвидационную комиссию.

Ликвидатором может быть любое физическое лицо: участник ООО, штатный сотрудник или лицо, совсем не связанное с компанией.

Обращаем внимание, если в составе участников общества присутствует Российская Федерация, субъект или муниципальное образование, то участники общества могут назначить только ликвидационную комиссию. В состав комиссии обязательно включается представитель соответствующего комитета по управлению имуществом, или фонда имущества, или соответствующего органа местного самоуправления.

Может возникнуть вопрос, а чем вообще занимается ликвидационная комиссия (ликвидатор)?

Фактически они (он) ведут всю процедуру ликвидации общества:

• выступает в суде от имени ликвидируемого юрлица;
• подает заявление о банкротстве общества;
• публикует сообщение о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации»;
• выявляет кредиторов;
• проводит инвентаризацию;
• составляет ликвидационный баланс (в том числе промежуточный);
• продает имущество юридического лица;
• рассчитывается с кредиторами;
• передает оставшееся имущество участникам общества.

Смена ликвидатора происходит так  же, как и его назначение.

На общем собрании участников общества принимается решение о прекращении полномочий ликвидатора и избрании нового. Решение принимается большинством голосов и оформляется в виде протокола.

Примерная формулировка:

«Прекратить полномочия ликвидатора ‒ Ф.И.О., паспортные данные. Избрать новым ликвидатором ООО ‒ Ф.И.О., паспортные данные».

Сведения о смене ликвидатора в течение семи рабочих дней после принятия решения вносятся в ЕГРЮЛ. Для этого подается заявление по форме № Р13014.

Срок для ликвидации общества

Срок ликвидации общества указывается в решении общего собрания участников.

Для некой перестраховки рекомендуется указывать максимальный срок – 1 год, все-таки действий совершить придется много.

Если вами был предусмотрен менее длительный срок, в течение которого ликвидировать ООО не вышло, необходимо обратиться в суд с заявлением о продлении срока. Судом срок может быть продлен еще на 6 месяцев.

В том случае, если и срок ликвидации нарушен и судом он не продлен, налоговый орган вносит в ЕГРЮЛ соответствующую запись. Данная запись не позволит ликвидировать общество в течение 6 месяцев со дня ее внесения. Да и процедуру необходимо будет начинать с начала, принимая решение о ликвидации.

Кроме того, нарушение срока может стать основанием для ликвидации ООО в судебном порядке. Об этом нам говорит п. 5 ст. 62 ГК РФ. При этом будет избран арбитражный управляющий со всеми вытекающими обстоятельствами.

Каким образом продлевать срок ликвидации в судебном порядке, подробно описано в готовом решении справочно-правовой системы КонсультантПлюс.

О том, что юридическое лицо скоро перестанет существовать, должны узнать как налоговая служба, так и кредиторы. Для этого в обязательном порядке нужно их уведомить о запуске процедуры ликвидации.

Уведомьте налоговую службу и кредиторов о ликвидации

1. Уведомление налоговой службы.

Для этого нужно заполнить заявление (уведомление) по форме № Р15016, заверить его нотариально и подать в налоговую, в которой компания зарегистрирована. Не затягивайте, проинформировать налоговый орган вы должны в течение трех рабочих дней с момента принятия решения о ликвидации общества (то есть подписания протокола/решения о ликвидации).

К уведомлению необходимо приложить протокол собрания учредителей или решение единственного учредителя о ликвидации общества.

Через пять рабочих дней налоговая внесет в ЕГРЮЛ запись, что организация находится в процессе ликвидации.

1. Уведомление кредиторов.

Для уведомления неизвестных кредиторов общества необходимо опубликовать сведения в «Вестнике государственной регистрации». Сведения публикуются автоматически при заполнении формы на сайте и приложения документов. Документы можно загрузить в личный кабинет и подписать квалифицированной электронной подписью либо привезти оригиналы в редакцию.

Для известных – подготовить и направить письменное уведомление не позже даты выхода информации в «Вестнике».

Такое уведомление составляется в произвольной форме. Следует помнить, что срок для предъявления требований кредиторами должен быть не меньше двух месяцев с момента публикации сведений в «Вестнике государственной регистрации» (п. 1 ст. 63 ГК РФ).

1. Внесение сведений в Федресурс.

В течение трех рабочих дней после принятия решения о ликвидации необходимо направить уведомление в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (Федресурс). С помощью сайта это сделать очень удобно, но у вас должна быть электронная подпись. Если электронной подписи нет, то за указанной услугой можно обратиться к нотариусу. В уведомлении должны быть указаны сведения о принятом решении и ликвидационной комиссии (ликвидаторе). За нарушение срока или вовсе невнесение сведений предусмотрена административная ответственность.

Не забудьте уведомить и сотрудников о предстоящей ликвидации компании.

О процедуре увольнения при сокращении можно прочитать здесь.

Составить промежуточный ликвидационный баланс

После публикации сообщения о ликвидации ООО в «Вестнике государственной регистрации» должно пройти два месяца для того, чтобы кредиторы направили обществу свои требования.

Когда данный срок пройдет, можно приступать к составлению промежуточного ликвидационного баланса.

Утвержденной формы промежуточного ликвидационного баланса нет. При его составлении можно руководствоваться рекомендованными ФНС России форматами и формами.

В соответствии с п. 2 ст. 63 ГК РФ в промежуточном ликвидационном балансе обязательно указываются сведения о:

— составе имущества ликвидируемого юридического лица;

— перечне требований, предъявленных кредиторами, и результатах их рассмотрения;

— перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда.

Действия после составления промежуточного ликвидационного баланса

После составления промежуточного ликвидационного баланса необходимо убедиться, что денежных средств и иного имущества общества достаточно для удовлетворения требований кредиторов. Это очень важный шаг. При понимании, что имущества недостаточно, необходимо подавать заявление в суд о признании общества банкротом.

Необращение в суд с указанными требованиями грозит серьезными последствиями:

а) получением отказа во внесении в ЕГРЮЛ записи о ликвидации общества;

б) привлечением к субсидиарной ответственности за неудовлетворенные требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей должника учредителей (и (или) участников), руководителей, председателя ликвидационной комиссии, ликвидатора.

Признание должника банкротом ‒ тема для отдельной статьи. Остановимся на случае, если денег и иного имущества общества достаточно для того, чтобы погасить обязательства перед кредиторами. Либо кредиторов вовсе нет.

1. Утвердить промежуточный ликвидационный баланс.

После того как вы поняли, что проблем с неплатежеспособностью нет, необходимо утвердить промежуточный ликвидационный баланс на общем собрании участников ООО. Утверждается баланс простым большинством голосов (если иное количество не предусмотрено уставом).

(п. 2 ст. 63 ГК РФ, п. 8 ст. 37 Закона об ООО).

Образец протокола внеочередного общего собрания участников (учредителей) общества.

1. Подать уведомление в регистрирующий орган.

После утверждения подайте уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса в регистрирующий орган по форме № Р15016.

В соответствии с п. 4 ст. 20 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлен:

— ранее истечения срока, установленного для предъявления требований кредиторами;

— в срок ранее вступления в законную силу судебного акта по делу о рассмотрении требования, предъявленного к ООО;

— в случае проведения выездной налоговой проверки оформления ее результатов и вступления в силу итогового документа по результатам этой проверки;

— в срок ранее завершения таможенной проверки в отношении ликвидируемого общества, составления акта такой проверки и принятия по ее результатам решения (последнего из решений) в сфере таможенного дела (если принятие соответствующего решения предусмотрено международными договорами РФ и правом ЕАЭС и (или) законодательством РФ о таможенном регулировании).

1. Подать сведения о работниках в территориальный орган ПФР.

Перечень сведений предусмотрен подп. 1 — 8 п. 2 ст. 6 и пп. 2 — 2.2, 2.4 ст. 11 Закона о персонифицированном учете, ч. 4 ст. 9 Федерального закона от 30.04.2008 № 56-ФЗ. Непредоставление большей части этих сведений в территориальный орган ПФР является основанием для отказа в регистрации ликвидации (пп. 1, 3 ст. 11 Закона о персонифицированном учете, подп. «г» п. 1 ст. 21, подп. «з» п. 1 ст. 23 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

Сведения в ПФР нужно подать в течение месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса (п. 2 ст. 9, пп. 1, 3 ст. 11 Закона о персонифицированном учете).

Расчет по страховым взносам необходимо подать в налоговую до составления промежуточного ликвидационного баланса за период с начала расчетного периода по день представления этого расчета включительно (пп. 1, 2.3 ст. 11 Закона о персонифицированном учете, п. 15 ст. 431 НК РФ, Письмо Минфина России от 27.02.2020 № 03-15-05/14267).

1. Погасить обязательства перед кредиторами.

Если денежных средств не хватает – продайте имущество. Имущество стоимостью менее 100 000 рублей продается без проведения торгов, а имущество стоимостью более 100 000 рублей – на торгах (п. 4 ст. 63 ГК РФ). Стоимость имущества указана в промежуточном ликвидационном балансе.

Отдельно стоит остановиться на очередности удовлетворения требований кредиторов (п. 1 ст. 64 ГК РФ).

— Первая очередь. Обязательства за причинение вреда жизни или здоровью граждан обществом путем капитализации соответствующих повременных платежей.

— Вторая очередь. Выходные пособия, оплата труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, а также вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности.

— Третья очередь. Обязательные платежи в бюджет и во внебюджетные фонды.

— Четвертая очередь. Расчеты с другими кредиторами.

Требования кредиторов каждой очереди необходимо удовлетворять после полного удовлетворения требований кредиторов предыдущей очереди (п. 2 ст. 64 ГК РФ).

Только после удовлетворения требований кредиторов четырех очередей удовлетворяются требования кредиторов о возмещении убытков (упущенная выгода, неустойка и пр.).

1. Передать оставшееся имущество собственникам.

Конечно же, имущество передается после погашения обязательств перед кредиторами. Неважно, до или после составления ликвидационного баланса. Но лучше делать это до составления ликвидационного баланса, чтобы свести к минимуму возможность потенциальных споров с налоговым органом.

Составить окончательный ликвидационный баланс

После погашения обязательств перед кредиторами необходимо составить окончательный ликвидационный баланс. Окончательный ликвидационный баланс утверждается так же, как и предварительный – на общем собрании участников простым большинством голосов от общего количества голосов участников ООО (если иное не предусмотрено уставом)

Образец протокола внеочередного общего собрания участников (учредителей) общества.

Форма окончательного ликвидационного баланса, как и форма промежуточного ликвидационного баланса, законодательно не утверждена. При его составлении можно руководствоваться рекомендованными ФНС России форматами и машиночитаемыми формами (Письмо от 25.11.2019 № ВД-4-1/24013@).

Если имущество, оставшееся после расчетов с кредиторами, было распределено, то в балансе отражается информация об отсутствии у общества активов и пассивов. Если имущество распределено не было, то в балансе отражается информация об оставшихся активах и пассивах общества.

Подать заявление о ликвидации общества

Завершением ликвидации общества считается внесение в ЕГРЮЛ соответствующей записи.

Для того чтобы внести запись в реестр, необходимо:

1. Оплатить государственную пошлину в размере 800 рублей.
2. Составить заявление (уведомление) по форме № Р15016.
3. Подготовить пакет документов:

• ликвидационный баланс;
• документ об оплате государственной пошлины;
• документ, подтверждающий представление в территориальный орган ПФР сведений о работниках.

1. Подать документы.

Документы можно подать различными способами (МФЦ, портал госуслуг, непосредственно в налоговую службу и пр.) по месту нахождения юридического лица.

В случае если пакет документов будет подавать представитель, необходимо нотариально оформить доверенность с последующим приложением к заявлению. Копия такой доверенности должна быть нотариально заверена (п. 33 Регламента).

После приема документов вам выдадут расписку, где перечисляются документы и указывается предварительная дата решения.

Сдать документы в архив

Согласно п. 10 ст. 23 Федерального закона от 22.10. 2004 № 125-Ф3 «Об архивном деле РФ» при прекращении деятельности предприятия (учреждения) документы по личному составу, а также архивные документы, сроки временного хранения которых не истекли, передаются на архивное хранение в соответствующий государственный или муниципальный архив.

Организации, зарегистрированные в Москве, передают документы в ГБУ г. Москвы «Центральный государственный архив трудовых отношений города Москвы» (ГБУ «ЦГАТО Москвы»).

Такими документами являются:

— приказы о приеме, увольнении, переводе, поощрении работников;

— трудовые договоры, договоры подряда с физлицами, акты к ним;

— личные карточки Т-2;

— лицевые счета или расчетные ведомости;

— оригиналы личных документов, которые по той или иной причине не забрали сотрудники (трудовые книжки, дипломы);

— договоры страхования работников от несчастных случаев (если были).

В случае отсутствия государственного или муниципального архива документы передаются на временное хранилище в архив органов государственной власти или архив по месту нахождения ликвидируемого предприятия или учреждения, если таковые имеются.

Удостовериться в том, что общество ликвидировано

На расписке налоговой указывается предварительная дата ликвидации общества. В указанную дату проверьте выписку из ЕГРЮЛ, чтобы удостовериться, что компания ликвидирована. Выписку можно получить по почте, указав желаемую форму получения при подаче заявления в налоговую. Вот и все. Процедура завершена.

Автор: преподаватель-юрист «ЧТО ДЕЛАТЬ КОНСАЛТ» Роман Сериков

Смотрите по этой теме видео на нашем YouTube-канале: 

Преимущества общества с ограниченной ответственностью заключаются не только в упрощенном способе его регистрации. Ликвидацию также можно провести самостоятельно.

Проблемы и сложности могут возникнуть только при значительной задолженности перед кредиторами. В нашей статье пошагово рассмотрим этапы закрытия ООО с учетом актуальных изменений в законодательстве.

Решение о ликвидации и создание ликвидационной комиссии

Любое предприятие можно ликвидировать в добровольном или принудительном порядке. Также закон позволяет использовать различные формы скрытой ликвидации, при котором первоначальные собственники ООО передают свои доли третьим лицам. Принудительный же процесс закрытия проходит в судебном порядке, либо путем банкротства.

• решение о прекращении деятельности ООО принимается единогласно — каждый из участников должен проголосовать за ликвидацию (если у компании только один собственник, ему предстоит вынести единоличное решение);
• ликвидационный процесс должен учитывать интересы потенциальных кредиторов — с этой целью следует заранее выявить кредиторскую задолженность и рассчитаться по долгам. В противном случае процесс рискует затянуться, либо предстоит инициировать банкротное дело;
• для ведения дел утверждается ликвидатор общества или создается ликвидационная комиссия.

На первой стадии закрытия компании следует выполнить 3 шага:

• подготовиться к проведению общего собрания участников ООО — оформить проект решений, сформировать повестку дня, уведомить собственников о месте и времени собрания;
• провести общее собрание — единогласно утвердить решение о прекращении деятельности, кандидатуру ликвидатора или состав ликвидационной комиссии;
• оформить бланк уведомления в инспекцию ФНС о начале ликвидационной процедуры.

Хотя уведомление в налоговый орган составляется от имени ООО, заявителем будет выступать ликвидатор или председатель ликвидационной комиссии. О принятом решении инспекция ФНС должна быть уведомлена в трехдневный срок.

Ликвидировать ООО можно путем реорганизации, банкротства или полного завершения деятельности.

Подача налоговой декларации

Если сумма задолженности по налогам и штрафам превысит 100 тыс. рублей, может быть инициирована процедура банкротства. Также на протяжении всей процедуры общество обязано сдавать текущую налоговую отчетность, даже если фиксируются нулевые результаты хозяйственной деятельности.

Уведомление налоговой о начале ликвидации ООО

Заполнение бланка уведомления в ИФНС не представляет особой сложности. Для этого ликвидатор или председатель комиссии использует форму Р15001, и заверяет ее в нотариальной конторе. Далее в налоговый орган направляются следующие документы:

• решение общего собрания участников или единственного собственника (отправляется только оригинал документа);
• форму Р15001 с удостоверительным штампом нотариуса.

Госпошлина при подаче указанных документов не уплачивается. Подать их нужно в трехдневный срок путем личного обращения в ИФНС, заказным письмом по почте или через нотариуса.

Получение уведомления о внесении записи о ликвидации в ЕГРЮЛ

При получении уведомления, налоговая обязана внести в ЕГРЮЛ информацию о начатой ликвидации. Помимо отражения этих сведений в реестре, заявитель получит на руки уведомление о внесении данной записи. Этот документ официально подтверждает, что компания может приступить к следующим стадиям ликвидационного дела.

Причины закрытия ООО

Ликвидация ООО в 2017 году не требует указания причин, по которым прекращается деятельность предприятия. Как правило, в решении учредителей указываются общие формулировки — «достижение целей, поставленных при создании ООО», «неудовлетворительные результаты хозяйственной деятельности» и т.д. Если причиной является значительная задолженность перед кредиторами, этот факт будет установлен на последующих стадиях закрытия общества. В этом случае собственников компании могут обязать направить заявление о банкротстве в арбитраж.

Добровольная ликвидация ООО

После получения из налоговой инспекции уведомления о внесении записи в ЕГРЮЛ, процедура закрытия компании будет включать следующие шаги:

• размещение публикации в официальном издании — «Вестнике государственной регистрации» (опубликовать объявление нужно не менее двух раз с периодичностью через месяц);
• уведомление всех известных кредиторов о начатом ликвидационном процессе;
• назначение налоговым органом камеральной или выездной проверки;
• утверждение промежуточного ликвидационного баланса;
• его утверждение в окончательной форме и направление в ИФНС заявления о ликвидации.

На каждой из указанных стадий могут возникать различные нюансы и сложности, решение которых зависит от конкретных обстоятельств ликвидационного дела.

Публикация извещения является обязательным требованием закона, для этого оформляются следующие документы:

• сопроводительное письмо в двух экземплярах;
• решение о ликвидации и назначении ликвидатора;
• заявка на публикацию (2 экз.);
• платежный документ, подтверждающий оплату за их размещение.

При любой ликвидации вы должны уведомить своих кредиторов.

Сразу после публикации нужно направить каждому известному кредитору письменное уведомление о начале ликвидационной процедуры. Этот документ вручает лично уполномоченным представителям кредитора, либо отправляется заказным письмом.

Далее процесс ликвидации ООО может столкнуться с проблемами — налоговая инспекция имеет право назначить выездную проверку. Она является не обязательной, а при наличии нулевой отчетности может и вовсе не назначаться. Если должностными лицами ИФНС будет выявлена недоимка по налогам или штрафам, положительное завершение ликвидационного процесса будет зависеть от своевременного погашения долгов.

На завершающей стадии порядок ликвидации ООО предусматривает следующие этапы:

• утверждение ликвидационного баланса в окончательной форме;
• оплата госпошлины в сумме 800 рублей;
• заполнение бланка Р16001 и его удостоверение в нотариальной конторе;
• направление комплекта документов в ИФНС;
• регистрационные действия, в результате которых компания будет исключена из ЕГРЮЛ;
• выдача выписки из госреестра с записью о прекращении деятельности.

Помимо заявления по форме Р16001, в налоговый орган представляется решение об утверждении ликвидационного баланса, заполненная форма баланса, квитанция оплаты госпошлины. Документ об отсутствии долгов перед внебюджетными фондами представлять не нужно, это сделают должностные лица ФНС в порядке межведомственного обмена.

Получение свидетельства о ликвидации

Для рассмотрения поданного заявления у налоговой службы есть пять дней. Если соблюдены все требования законодательных актов, выносится положительное решение, а в ЕГРЮЛ вносится запись о ликвидации юридического лица. Одновременно аннулируется регистрационный номер ОГРН, который присваивался при открытии компании.

В 2017-2018 году заявителю выдается на руки не свидетельство о ликвидации, а следующие документы:

• лист записи ЕГРЮЛ;
• уведомление о снятии ООО с учета в налоговом органе.

Закрытие расчетных счетов

В процессе ликвидации ООО необходимо выполнить ряд формальностей, не связанных с обращением в налоговые органы — уничтожить печати и штампы, сдать документацию в архив, закрыть расчетные счета в банковских учреждениях.

Какой бы способ ликвидации ООО вы не выбрали, важно пройти регистрацию в налоговом органе.

Закрытие счетов лучше осуществлять на стадии утверждения ликвидационного баланса, так как при выявлении даже незначительных долгов или недоимки по налогам, их погашение будет возможно только при наличии счета. Уведомлять налоговые инстанции о закрытии счетов не нужно, эта обязанность возложена на банковские учреждения.

Что нужно, чтобы закрыть ООО самостоятельно? Правовые основы процесса ликвидации предприятия

Процедура ликвидации ООО при добровольном прекращении деятельности представляет собой процесс регистрации данного после принятия соответствующего решения его участниками. Она урегулирована различными нормативными актами, однако основная информация содержится:

• в ГК РФ (ст. 61–64.1);
• главе V закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ;

Ст. 57 ФЗ № 14 предусмотрено, что при ликвидации организации перехода прав и обязанностей к иным лицам не происходит, то есть организация полностью прекращает свою деятельность.

Общество ликвидируется на основании соответствующего решения, которое принимается на общем собрании участников, в ходе которого решается также вопрос о назначении специальной ликвидационной комиссии. Принятие решений производится в форме голосования. При этом создание специальной комиссии, которая будет уполномочена участниками ООО на проведение всех действий от имени фирмы в период ее закрытия, для ликвидации фирмы необходимо.

ВАЖНО! Срок ликвидации общества, определенный его участниками, которые приняли решение о ликвидации, не может превышать одного года. Если ликвидация не может быть завершена в срок, то он может быть продлен в судебном порядке, но не более, чем на 6 месяцев (п. 6 ст. 57 закона № 14-ФЗ).

В свою очередь, если участники общества отменили решение о ликвидации, либо если истек указанный срок в один год, то повторное принятие решения о добровольной ликвидации возможно не ранее, чем через 6 месяцев со дня отражения сведений об этом в ЕГРЮЛ (п. 7 ст. 57 закона № 14-ФЗ).

Узнайте больше о том, как осуществляется продление срока добровольной ликвидации ООО, из тематической публикации, размещенной в системе «КонсультантПлюс». Получите пробный доступ к ней бесплатно.

Как ликвидировать фирму: этапы проведения процедуры ликвидации ООО самостоятельно (пошаговая инструкция)

При ликвидации организации должна быть соблюдена процедура, которая проводится поэтапно, в строгой хронологии. К этапам процесса относятся:

1. Направление требования о проведении общего собрания участников фирмы.
2. Проведение инвентаризации.
3. Уведомление учредителей о ликвидации и проведение собрания.
4. Уведомление регистратора о принятом решении.
5. Уведомление кредиторов, публикация сведений в журнале.
6. Сверка расчетов с налоговым органом.
7. Принятие решений по заявленным кредиторами требованиям.
8. Подготовка и принятие промежуточного ликвидационного баланса.
9. Расчет с кредиторами.
10. Представление информации в Пенсионный фонд РФ.
11. Составление и утверждение окончательного баланса.
12. Распределение активов ликвидируемой фирмы между участниками.
13. Госрегистрация ликвидации.

Детализацию каждого из указанных этапов приводим ниже.

Направление требования о проведении общего собрания

Для инициирования ликвидации фирмы необходимо провести собрание учредителей по данному вопросу, чтобы участники имели возможность проголосовать и принять решение. Созыв собрания производится в порядке ст. 35 ФЗ № 14.

Согласно п. 2 указанной статьи, созвать собрание могут:

• совет директоров фирмы;
• исполнительный орган;
• участник или группа участников общества, обладающие в совокупности не менее, чем 10% от общего числа голосов — если только уставом ООО не предусмотрено, что для созыва собрания требуется меньшее количество голосов;
• аудиторская организация (индивидуальный аудитор)

Для созыва собрания инициатор составляет, подписывает и направляет в исполнительный орган соответствующее требование с указанием сведений о времени проведения, форме, повестке дня мероприятия и приложением документов-оснований, наделяющих инициатора компетенцией по созыву собрания. Например, для исполнительного органа фирмы таковым будет протокол об избрании его членов (или единственного члена). После получения требования исполнительный орган в течение пяти дней принимает решение о проведении собрания либо отказе в его проведении.

Проведение инвентаризации активов фирмы, уведомления учредителей о ликвидации, собрания

При ликвидации инвентаризация всех имеющихся на момент принятия соответствующего решения активов организации обязательна в силу п. 27 положения по ведению бухучета, утвержденного приказом Минфина России от 29.07.1998 № 34н. Чтобы провести процедуру, необходимо сформировать комиссию, в которую входят представители администрации, бухгалтерии и иные специалисты фирмы.

Инвентаризация осуществляется в три этапа:

1. Установление имущества, которое имеется на балансе фирмы.
2. Внесение сведений об установленном имуществе в описи или акты.
3. Подписание документации членами комиссии.

Чтобы закрыть фирму, ее участники должны проголосовать за это. Порядок созыва и проведения собрания по данному вопросу установлены в ст. 36 и 37 ФЗ № 14. За 30 дней до мероприятия исполнительный орган уведомляет участников, при этом каждый из них должен быть ознакомлен со всеми необходимыми документами.

Перед проведением собрания всего его участники регистрируются. Затем сбор объявляется открытым, избирается председательствующий, проводится голосование по поставленным вопросам (в том числе по ликвидации), после чего исполнительный орган фиксирует все данные в протоколе.

Чтобы принять решение о закрытии фирмы, проголосовать за должны все учредители (п. 2 ст. 33 ФЗ № 14). По общему правилу голосование проводится в открытой форме, однако уставом фирмы может быть предусмотрено и иное.

Помимо решения о прекращении деятельности фирмы должны быть решены вопросы о назначении ликвидационной комиссии и порядке ликвидации. В этих случаях достаточно одобрения более половины участников.

Ознакомьтесь с порядком распределения имущества при ликвидации ООО.

Передача информации в налоговую инспекцию

Административный регламент по регистрации юрлиц и ИП, утвержденный приказом ФНС России от 13.01.2020 № ММВ-7-14/12@ (далее — Регламент), регулирует порядок проведения ФНС России процедуры внесения в реестр сведений о регистрации процесса ликвидации фирмы. Документы подаются в налоговую службу (непосредственно или через МФЦ) в течение трех дней после принятия решения о том, что фирма будет закрываться. Не исключена возможность подачи бумаг в электронном виде, если у организации есть электронная цифровая подпись.

В силу п. 12 Регламента итогом процедуры является документ, который подтверждает внесение сведений в реестр. Такой документ носит название «Лист записи ЕГРЮЛ» и составляется по форме Р50007, утвержденной приказом ФНС России от 06.11.2020 № ЕД-7-14/794@. Процедура занимает 5 дней.

Передача сведений о прекращении деятельности кредиторам, публикация информации в журнале

В силу требований п. 1 ст. 63 ГК РФ сообщение о процессе завершения деятельности фирмы необходимо разместить в журнале «Вестник государственной регистрации». Кроме того, необходимо передать сведения о прекращении деятельности кредиторам, чтобы они могли предъявить требования о погашении долгов перед ними. Кредиторов извещают письменно, направляя им заказные письма. Обязанность выявить всех лиц, которые имеют право требования к фирме, лежит на комиссии по ликвидации.

ВАЖНО! Уведомления кредиторам в письменном виде необходимо сохранять как доказательство их уведомления. В противном случае ликвидация может быть признана недействительной.

Публикация сведений на Федресурсе

В соответствии со ст. 7.1 закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, сведения о ликвидации юрлица публикуются на сайте Реестра юридически значимых сведений (Федресурсе) в течение трех дней после принятия решения о ликвидации. Фирма может сделать это самостоятельно либо через нотариуса. Если не опубликовать данные, то возможны штрафы на основании пп. 6, 7, 8 ст. 14.25 КоАП РФ. Кроме того, в государственной регистрации ликвидации будет отказано на основании ст. 23 закона № 129-ФЗ.

Сверка расчетов с налоговой инспекцией

В силу требований п. 7 ст. 45 НК РФ при ликвидации фирмы должна быть произведена сверка расчетов по налогам, пени и т. д. Ее организует налоговая инспекция на основании предписаний, содержащихся в НК РФ — в силу отсутствия утвержденного порядка на уровне подзаконного нормативного акта (письмо ФНС России от 29.09.2022 № АБ-4-19/12938@).

Если выявляются расхождения, налоговый орган проверяет информацию по своим базам, сверяет ее с первичными документами, которые были представлены фирмой. Впоследствии ошибки устраняются и формируется итоговый акт, который подписывается сторонами.

Ознакомьтесь с новыми формами документов, используемых при сверке расчетов с ФНС.

Принятие решения о порядке расчетов по долгам

Кредиторы могут заявлять ликвидируемой фирме требования о погашении долгов перед ними (по неоплаченным контрактам, невозвращенным займам и т. д.). Порядок и сроки погашения задолженностей определяются ликвидационной комиссией. При этом срок для предъявления требований кредиторов, в силу п. 1 ст. 63 ГК РФ, не может быть меньше двух месяцев с того момента, как сообщение о ликвидации с указанием порядка и сроков погашения долгов опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации».

В течение указанного срока кредиторы вправе заявить требования о расчетах с ними, которые подлежат удовлетворению при наличии на это оснований. Если возникает спор, кредиторы вправе обратиться в суд с иском о взыскании задолженности.

Эксперты «КонсультантПлюс» рассказали о порядке опубликования сведений в «Вестнике государственной регистрации». Получите пробный доступ к материалу на данную тему бесплатно.

Подготовка и принятие промежуточного баланса

После того как срок для получения от кредиторов требований истек, должен быть составлен промежуточный ликвидационный баланс (п. 2 ст. 63 ГК РФ). Он принимается на общем собрании фирмы, которое проводится в порядке, описанном выше (аналогично проведению собрания при решении вопроса о прекращении деятельности).

В балансе находят отражение сведения:

• об имуществе фирмы;
• требованиях кредиторов;
• решениях по заявленным требованиям;
• требованиях, которые удовлетворены судом.

Документ составляется в произвольной форме. О том, что баланс составлен, уведомляется регистрирующий орган. На основании уведомления вносятся сведения в ЕГРЮЛ.

Ознакомьтесь со спецификой составления нулевого ликвидационного баланса.

Расчет с кредиторами фирмы

Если фирма не может расплатиться с долгами, продается ее имущество, стоимость которого составляет менее 100 тыс. руб. Перечень активов содержится в ранее принятом промежуточном балансе. Если денег все равно не хватает и имеются признаки банкротства, комиссия обращается в арбитражный суд и просит признать фирму банкротом.

Все требования должны быть рассмотрены, поскольку информация об этом должна вноситься в будущий ликвидационный баланс. Очередность погашения долгов установлена ст. 64 ГК РФ. Каждая последующая очередь не может претендовать на возврат долгов до того, как получила возмещение предыдущая. Если комиссия по ликвидации отказывает кредитору, он может обжаловать такое решение в суде.

Подготовка и передача сведений в Социальный фонд

При ликвидации фирмы в СФР подаются определенные сведения (п. 3 ст. 11 закона «Об индивидуальном (персонифицированном) учете…» от 01.04.1996 № 27-ФЗ).

Так, необходимо представить:

• информацию о каждом застрахованном трудящемся;
• сведения о подлежащих уплате и уплаченных взносах на пенсионное страхование;
• реестр застрахованных служащих.

Информация подлежит направлению в срок не более одного месяца с момента утверждения промежуточного баланса.

ВАЖНО! Начиная с 01.01.2023 сведения о застрахованных в пенсионной системе лицах подаются по новой форме — ЕФС-1. Узнайте больше о ее применении работодателем из специальной публикации.

Принятие окончательного баланса фирмы

После совершения всех перечисленных выше действий вновь проводится инвентаризация активов, чтобы определить, какое имущество осталось у фирмы после расчетов с кредиторами. Порядок проведения аналогичен описанному в четвертом разделе статьи.

После инвентаризации и расчетов с кредиторами принимается окончательный ликвидационный баланс (п. 6 ст. 63 ГК РФ). Для его принятия инициируется общее собрание, на котором большинством голосов принимается решение. В балансе содержатся сведения о том, какое имущество осталось в фирме и подлежит распределению между учредителями. Кроме того, окончательный баланс является одним из тех документов, которые необходимо в последующем представить в регистрирующий орган для внесения в реестр записи о прекращении деятельности фирмы.

Распределение активов

После того как все долги фирмы будут выплачены, у ООО на балансе может остаться имущество — оно подлежит распределению между членами общества (п. 8 ст. 63 ГК РФ). Чем больше размер доли участника, тем большее количество денежных средств и имущества он получит, поскольку распределение осуществляется пропорционально долям членов ООО. Если возникает спор о том, кому будет передана та или иная вещь, она продается с торгов, после чего ее стоимость распределяется между участниками.

Имущество должно быть распределено по очереди, которая закреплена в п. 1 ст. 58 ФЗ № 14. Сначала выплачивается распределенная прибыль, затем распределяется имущество (пропорционально долям учредителей).

Регистрация ликвидации

Последним этапом является предоставление в ФНС России необходимых документов для внесения в реестр информации об окончательной ликвидации фирмы.

В силу п. 1 ст. 21 ФЗ № 129 в регистрирующий орган подлежат представлению:

• заявление по форме р16001;
• ликвидационный баланс;
• квитанция об уплате пошлины (800 руб.);
• сведения о том, что в СФР направлена вся необходимая информация.

С момента внесения записи о прекращении деятельности фирма перестает существовать, т. е. перестает иметь права и отвечать по обязательствам, которые прекращаются, о чем регистратором вносятся соответствующие записи в базу данных единого федерального реестра сведений о фактах деятельности юридических лиц.

Фирму можно ликвидировать, даже если у нее есть долги перед налоговой. Подробнее — здесь.

Особенности ликвидации ООО с единственным участником

Если в фирме лишь один учредитель, процесс ликвидации будет практически аналогичен, хотя есть и некоторые отличия:

1. Не нужно извещать участников фирмы о том, что будет проводиться собрание по вопросам ликвидации, утверждения промежуточного и окончательного балансов и т. д.
2. Нет необходимости голосовать по поставленным вопросам, т. к. решения принимаются единолично.
3. Все оставшееся после расчетов с кредиторами имущество переходит участнику.

Итоги

Как видите, в случае с ООО закрытие фирмы строго регламентируется законом. Воспользовавшись приведенным в нашей статье алгоритмом, можно легко закрыть ООО самостоятельно.